目的和范围

本政策旨在遵守有关财务利益冲突的规定，并允许七桥识别和管理其员工可能面临的任何此类冲突. 它适用于在指定项目中工作的所有工作人员和外部顾问.  

本政策将在七桥网站上公开公布， api.sandersmerchandise.com.

信息披露

全体员工, 以及外部顾问, 从事指定项目的工作人员必须披露与他们在七桥的职责合理相关的所有重大经济利益. 重大经济利益的定义如下:

  • 关于任何公开交易的实体, 如果从实体收到的任何报酬的价值，则存在重大经济利益(SFI), 在披露前12(12)个月内, 以及截至披露日期，该实体的任何股权价值, 当聚合, 超过5美元,000. 包括付款和股权权益;
  • 关于任何非上市交易实体, 如果从该实体收到的任何报酬的价值，则存在重大经济利益, 在披露前12(12)个月内, 当聚合, 超过5美元,000, or when 工作人员 或顾问 (or 工作人员 或顾问’s spouse or dependent children) holds any equity interest; or
  • 知识产权和利益, 在收到与这种权利和利益有关的收入时.

重大经济利益不包括以下内容:

  • 研讨会收入, 讲座, 教学, 在美国政府机构的咨询或审查小组任职, 美国高等教育机构, 美国学术教学医院, 美国医疗中心, 或隶属于高等院校的美国研究机构;
  • 来自共同基金和退休账户等投资工具的收入, 只要工作人员, 或顾问, does not directly control the investment decisions made in these vehicles; or
  • 来自七桥 Genomics Inc .的收入或股权.，或其任何分支机构或附属公司.

如果工作人员或顾问不确定SFI是否与他们的职责合理相关, 他们应向法律部门寻求指导.

  1. 披露应通过 财务利益冲突披露网页表格.
  2. 最初的披露应由每名工作人员作出, 或顾问, 在政策培训的一周内(见下一节), 在任何情况下，在开始任何公共卫生服务(PHS)资助的研究工作之前.
  3. 以后的披露应(a)由任何工作人员提出, 或顾问, within 30 (thirty) days of discovering or acquiring a new Significant Financial Interest; and (b) annually, 所有工作人员和顾问在3月下半月发出.
  4. 总法律顾问或其指定人员有责任征求初次和年度披露. 这是工作人员个人的责任, 或顾问, 在没有提示的情况下披露与收购或发现新的重大财务利益相关的信息.
  5. 指定项目须包括任何由小灵通计划资助的项目, 包括国立卫生研究院, 以及法律总顾问指定的任何其他项目.  在指定项目上工作的外部顾问必须同意, 以书面形式, 遵守本政策的条款并提供所有必要的披露.

培训

  1. 所有员工入职后一周内应接受有关这项政策的培训.  所有从事指定项目的外部顾问在开始从事指定项目之前，都应接受有关这项政策的培训.
  2. 所有员工的进修培训每两年在偶数年的3月上半月举行一次, 并且在本政策发生任何影响披露要求的变化后的一周内.
  3. 任何被发现不遵守这项政策的工作人员, 或者在此政策下建立的冲突管理计划, 一周内进行培训.
  4. 培训结束后，所有员工应通过 这webform.

审查和冲突管理

  1. 所有重大财务利益的披露应由总法律顾问进行审查.
  2. 总法律顾问应确定SFI是否:
    • 是否与该员工正在进行的项目有关, 或者在指定项目外聘请顾问的情况下
    • 与公共卫生局(PHS)资助的研究有关, 包括国立卫生研究院
    • 产生财务利益冲突(FCOI), 定义为可以直接且显著影响设计的SFI, 行为, 或项目报告
  3. 如果总法律顾问认定存在FCOI, 法律总顾问或其指定人员应制定冲突管理计划，其中应具体说明已采取的行动, 并且将是, 所采取的措施. 管理FCOI可能施加的条件或限制的例子包括, 但不限于:
    • 公开披露fcoi(例如.g.，在发表或发表研究时);
    • 用于涉及人体研究的研究项目, 直接向参与者披露财务利益冲突;
    • 任命一名能够采取措施保护设计的独立监督员, 行为, 报告针对《财务调查报告》产生的偏见进行的研究;
    • 研究计划的修改;
    • 人事变动或人事职责变动, 或取消人员参与全部或部分研究的资格;
    • 减少或消除经济利益(例如.g.，出售股权);
    • 导致经济冲突的关系破裂.
  1. 相关工作人员或外部顾问应同意, 以书面形式遵守管理计划的条款.
  2. 总法律顾问或其指定人员应监督管理计划的遵守情况，直至项目完成.

记录保留

所有的信息披露, FCOI报告, 管理计划, 回顾评论, 缓解气候变化的报告, 根据本政策产生的其他记录应至少保留6(6)年.  以公共卫生研究院资助的研究为例, 记录自最后支出报告或适用的季度或年度财务报告提交有关机构之日起至少保存3年.

执法及制裁

  1. 总法律顾问或其指定人员负责确保及时进行披露, 并跟进任何未在规定的截止日期前披露信息的员工或外部顾问.
  2. 如发现工作人员没有披露重大经济利益, 要么作为他们最初披露的一部分，要么作为随后披露的一部分, 法律总顾问或其指定人员应将该事项提交首席执行官, 谁应考虑未披露的性质来决定适当的制裁.
  3. 制裁的决定应予以考虑, 但不一定被束缚, 以下指引:
    • 非故意或粗心的违规行为通常会导致本政策的再培训, 并可能导致口头或书面警告.  反复或特别公然的违反行为可能导致更严厉的制裁.
    • 故意违反重大经济利益, 没有发现构成财务利益冲突, 通常会导致口头警告或书面警告, 还有, 再培训这个政策.  反复或特别公然的违反行为可能导致更严厉的制裁.
    • 故意违反重大经济利益的行为被发现构成经济利益冲突，将导致书面警告, 还有, 再培训这个政策.  这取决于利益和冲突的性质, 可能还会采取更严厉的制裁措施，包括无薪停职或解雇.
  4. 如果外部顾问被发现没有披露重大经济利益, 要么作为他们最初披露的一部分，要么作为随后披露的一部分, 法律总顾问或其指定人员应将该事项提交首席执行官, 谁应考虑未披露的性质, 并根据可追索权的协议与外部顾问确定适当的补救办法.

公共卫生学院资助研究的特殊要求

下列程序只适用于公共卫生处资助的研究, 包括由美国国立卫生研究院和NCI资助的任何项目.

报告

  1. 在公共卫生处资助的研究项目的任何经费支出之前, 七桥应向相关合同或授权文件中指定的联系人提供一份FCOI报告，确定与phs资助的研究有关的任何财务利益冲突.
  2. FCOI报告应包括以下内容:
    • 项目编号及名称;
    • 如果使用多个PD/PI模型，则为PD/PI或联系 PD/PI;
    • 雇员或外聘顾问的姓名，连同《财务汇报条例》;
    • 工作人员或外部顾问与其有海外贿赂行为证的实体名称;
    • 经济利益的性质(即.g.、股权、咨询费、差旅报销、酬金);
    • 经济利益的价值(美元的范围是允许的:0- 4美元,999; $5,000-$9,999; $10,000-$19,999; amounts between $20,000-$100,每增加20美元,000; amounts above $100,增加$50,000,000), 或者该利益的价值不能参照公开价格或者其他公平市场价值的合理衡量方式轻易确定的声明;
    • 说明财务利益如何与公共卫生研究院资助的研究相关联, 七桥认定经济利益与研究冲突的依据;
    • 说明学院管理计划的主要要素, including the role and principal duties of the conflicted Investigator in the research project; conditions of the management plan; how the management plan is designed to safeguard objectivity in the research project; confirmation of the Investigator’s agreement to the management plan; how the management plan will be monitored to ensure Investigator compliance; and other information as needed; and
    • 法律总顾问认为有必要使相关政府机构了解财务冲突的性质和程度的任何其他信息, 并评估管理计划的适当性.
  3. 在最初的FCOI报告之后确定的与phs资助的研究有关的任何FCOI, 七桥应向相关合同或授权文件中指定的联系人提供FCOI报告，确认任何FCOI, 如上所述, 六十(60)天内.
  4. 如果发现任何涉及关键人员的FCOI, 在相关合同或授权文件中定义, 以下信息的公开披露应在七桥网站发布本政策的同一位置发布:
    • 工作人员或外部顾问的姓名;
    • 与研究项目有关的工作人员或外部顾问的头衔和角色;
    • 持有重大经济权益的实体名称;
    • the nature of the Significant Financial Interest; and
    • 重大经济利益的大约美元价值(允许美元范围:0- 4美元,999; $5,000-$9,999; $10,000-$19,999; amounts between $20,000-$100,每增加20美元,000; amounts above $100,增加$50,000,000), 或者声明该利益的价值不能通过公开价格或其他公平市场价值的合理衡量方式轻易确定.

资金使用前，应当进行公开披露, 须在公共卫生处资助的项目进行期间，至少每年更新一次, 还有, 在识别任何新的FCOI后60(60)天内, 并将在最近更新后的3(三)年内保持可用.

审查处理不当的财务利益冲突

当未及时识别或管理FCOI时，应执行以下程序, including failure by 工作人员 or outside consultant to disclose a Significant Financial Interest that is determined by the Institution to constitute an FCOI; failure by 七桥 to review or manage such an FCOI; or failure by 工作人员 or outside consultant to comply with an FCOI management plan:

  1. 首席执行官应任命一个由3名不向总法律顾问报告的高级员工组成的审查小组.
  2. 在确定不合规后120天内, 审查小组应完成对工作人员或外部顾问活动的回顾性审查, 以及ph资助的研究项目，以确定是否有ph资助的研究, 或其中一部分, 在不合规期间进行的, 设计有偏见吗, 行为, 或报告此类研究.
  3. 评审小组应将回顾性评审记录在案，至少包括以下关键要素:
    • 项目编号及名称;
    • 如果采用多PD/PI模型，请联系PD/PI;
    • 该雇员或外聘顾问的姓名;
    • 工作人员或外部顾问与其有海外贿赂行为证明书的实体名称;
    • 进行回顾性检讨的原因;
    • 回顾性研究的详细方法(e.g.、覆核程序的方法、覆核小组的组成、覆核的文件);
    • Findings of the review; and
    • 检讨结论.
  4. 基于回顾性回顾的结果, 如果合适的话, 首席执行官应更新先前提交的FCOI报告, 指明日后为管理《海外贿赂条例》而采取的行动
  5. 如果发现偏差, 行政总裁须立即通知有关合约中指定的联络人, 或授予文件, 并向该联系人提交一份缓解报告. 缓解报告必须包括, 至少, 在上面的回顾性回顾中记录了关键要素, 偏差对研究项目影响的描述, 以及七桥采取的行动计划, 或减轻, 偏差的影响(e.g., impact on the research project; extent of harm done, including any qualitative and quantitative data to support any actual or future harm; analysis of whether the research project is salvageable).
  6. 视乎FCOI的性质而定, 行政总裁可决定，就该工作人员或外部顾问在FCOI日期之间参与公共卫生处资助的研究项目，有必要采取额外的临时措施, 工作人员, 或确定外部顾问不合规, 以及《七座桥》的回顾回顾的完成.